เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย

1. สำเนารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 

2. รายงานประจำปี 2558 และงบการเงินประจำปี 2558 ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558

3. นิยามของกรรมการอิสระ และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ

4. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องนำมาแสดงในวันประชุม วิธีการมอบฉันทะ

การลงทะเบียน รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะ

5. ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น (ข้อบังคับของบริษัทฯ 

ฉบับสมบูรณ์มีเผยแพร่ใน www.mk.co.th )

6. แผนที่แสดงสถานที่จัดประชุม

7.  หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (ขอแนะนำให้ใช้แบบ ข.)

8.  แบบฟอร์มการลงทะเบียน

ด้วยคณะกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ได้มีมติให้จัดประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ในวันพฤหัสบดีที่ 28 เมษายน 2559 เวลา 14.00 น.  ณ ห้องจามจุรี บอลรูม ชั้น เอ็ม โรงแรมปทุมวันปริ้นเซส เลขที่ 444 มาบุญครองเซ็นเตอร์ ถนนพญาไท  แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน  กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมพร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2558

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2558 ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าได้มีการบันทึกรายงานไว้อย่างถูกต้อง และได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.mk.co.th)  โดยมีรายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 1 

วาระที่ 2 พิจารณารับรองผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมาและรายงานประจำปี 2558

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมาและพิจารณารับรองรายงานประจำปี 2558 

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัทประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัทประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 2 ซึ่งสรุปสาระสำคัญ ดังนี้ 

วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2558

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ขึ้นไปของกำไรสุทธิในแต่ละปี เมื่อคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว จะต้องนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการประจำปี 2558 ในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท ซึ่งจ่ายจากกำไรสะสม คิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 248,002,544.25 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันพุธที่ 25 พฤษภาคม 2559 โดยจะจ่ายเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 แล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกำหนด Record Date และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิได้รับเงินปันผลหลังจากผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา ดังนี้

สำหรับการจัดสรรกำไรสุทธิไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายนั้น เนื่องจากบริษัทฯ ได้จัดสรรครบจำนวนร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ จึงไม่ได้พิจารณาจัดสรรเพิ่มเติม (บริษัทฯ มีทุน จดทะเบียนจำนวน 992,010,177 บาท ได้จัดสรรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายแล้ว 99,201,018 บาท)

วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

บริษัทฯ ได้เผยแพร่ประวัติของคณะกรรมการในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.mk.co.th)  และมีรายละเอียด

ในหนังสือรายงานประจำปี 2558 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 2 (ระบุอยู่ในหัวข้อคณะกรรมการและที่ปรึกษาฯ หน้า 14 ถึง 23) กรรมการบริษัทที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 จำนวน 4 ท่าน คือ

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ 

2. นายฟิลิปวีระ บุนนาค        

3. นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล  

4. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ 

นอกจากนี้ นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม และนางอัญชัน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ในระหว่างวาระตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน 2558 ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างดังกล่าว

คณะกรรมการสรรหาได้ใช้หลักเกณฑ์ และกระบวนการสรรหาโดยได้พิจารณาถึงความเหมาะสม ที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดําเนินงานของบริษัท ตามองค์ประกอบของกรรมการ ประกอบกับคุณสมบัติความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญแล้ว คณะกรรมการสรรหาได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกกรรมการรายเดิม 4 ท่าน ที่ออกจากตําแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการ ต่ออีกวาระหนึ่ง โดยกรรมการสรรหาที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนี้ไม่ได้ออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเอง

ความเห็นของคณะกรรมการ :  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ประกอบด้วย

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ 

2. นายฟิลิปวีระ บุนนาค        

3. นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล  

4. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ 

และยืนยันให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน  โดยสงวนตำแหน่งกรรมการของนางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม และนางอัญชัน ตั้งมติธรรม ที่ได้ลาออกไปในระหว่างวาระไว้ก่อนและ   มอบอำนาจให้คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างนี้ตามที่เห็นสมควรต่อไป

เนื่องจากคณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาคุณสมบัติแล้วว่าเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดําเนินงานของบริษัทฯ และไม่มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ/ผู้บริหารในกิจการอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท สำหรับกรรมการลำดับที่ 4 มีคุณสมบัติสอดคล้องกับนิยามของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนี้ไม่ได้ออกเสียงลงคะแนน

วาระที่ 6  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเบื้ยประชุมคณะกรรมการปี 2558 เพิ่มเติม

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจ่าย เบี้ยประชุมคณะกรรมการปี 2558 เพิ่มเติม เนื่องจากปี 2558 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติเบี้ยประชุมคณะกรรมการ  ไว้ในวงเงินไม่เกิน 800,000 บาท โดยกำหนดการประชุมจำนวน 6 ครั้ง แต่ในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 15 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมตามที่กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมจำนวน 1,385,000 บาท ดังนั้น จึงทำให้มีค่าเบี้ยประชุมเกินจากที่ได้รับอนุมัติจำนวน 585,000 บาท 

วาระที่ 7  พิจารณาอนุมัติการจ่ายบำเหน็จกรรมการประจำปี 2558

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจ่ายบำเหน็จ

กรรมการในอัตรา 235,000 บาทต่อคน ซึ่งเท่ากับปี 2557 โดยคำนวณตามระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2558 ของกรรมการแต่ละท่าน รวมทั้งสิ้น 20 ท่าน คิดเป็นเงินบำเหน็จรวม 2,432,000 บาท (ปี 2557 จำนวนเงินบำเหน็จรวม 2,820,000 บาท)

วาระที่ 8  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการประจำปี 2559

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจ่าย เบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ ในอัตราเดียวกับปี 2558 ตามรายละเอียด ดังนี้ 

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม มีอัตราเบี้ยประชุม ดังนี้

- ประธาน 15,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการท่านละ 10,000 บาทต่อครั้ง

วาระที่ 9 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำปี 2559

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน)

ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2559 ดังนี้  

1. แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2559

    รายชื่อผู้สอบบัญชีและเลขที่รับอนุญาต 

1.  นางสาววิภาวรรณ ปัทวันวิเวก 4795

2.  นายสุกิจ วงศ์ถาวราวัฒน์ 7816

3.  นางสาวมาริษา ธราธรบรรพกุล 5752

4.  นางสาวปัทมวรรณ วัฒนกุล 9832

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอไม่ได้มีความสัมพันธ์ หรือการมีส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว และยังไม่เคยลงนามเป็นผู้สอบบัญชีงบการเงิน   ของบริษัท และบริษัทย่อยมาก่อน 

2. ค่าสอบบัญชีประจำปี 2559 ของ บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,440,000 บาท ค่าสอบบัญชีเพิ่มขึ้น 250,000 บาท เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2558  เนื่องจากบริษัทมีบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจำนวน 2 บริษัท จึงมีปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทข้อ 41 เปลี่ยนตราของบริษัท

(การลงมติ : ใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน)  

 ความเห็นของคณะกรรมการ:  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทข้อ 41 เพื่อเปลี่ยนตราของบริษัทดังนี้

เดิม	ใหม่

         เนื่องจากบริษัทได้มีการเปลี่ยน Logo ของบริษัท เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์ใหม่ขององค์กร ซึ่งได้เริ่มใช้มาตั้งแต่เดือนกันยายน 2558  คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นว่าควรเปลี่ยนตราประทับของบริษัทให้เป็นรูปแบบเดียวกับ Logo ใหม่ 

วาระที่ 11 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อในสมุดทะเบียน ณ วันอังคารที่ 5 เมษายน 2559เป็นผู้ที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันพฤหัสบดีที่ 7 เมษายน 2559

ตามที่บริษัทฯ ได้กำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เรื่องขอเชิญผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้าแล้วนั้น ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอระเบียบวาระการประชุมและบุคคลเพื่อเป็นกรรมการดังกล่าว

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานประจำปี 2558 ในรูปแบบ CD ซึ่งหากผู้ถือหุ้นท่านใดมีความประสงค์จะขอรับรายงานประจำปีในรูปแบบ CD สามารถติดต่อขอรับได้ที่สำนักกรรมการ ชั้น 6 อาคารมั่นคง เลขที่ 719 ถนนบรรทัดทอง แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330. โทรศัพท์ 02 2166600 – 18 ต่อ 291 โทรสาร 02 2166666

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นโปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าว  โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป

เพื่อความสะดวกหากผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลงนามในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมา ตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 7 หรือสามารถ Download ได้จากwww.mk.co.th  และหากท่านประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 4 และเพื่อความสะดวกในการลงทะเบียน ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่จะมาประชุมโปรดกรอกแบบฟอร์มการลงทะเบียนมาด้วย ตามสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 8

บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ได้อำนวยความสะดวกในการปิดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้รับมอบฉันทะที่มาลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ด้วย และบริษัทฯ ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงเพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียง ณ จุดลงทะเบียน บริษัทฯ จะดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทฯ ตามรายละเอียดในสิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 5

ทั้งนี้ เพื่อให้ท่านผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของท่านอย่างเต็มที่ หากท่านมีคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอในครั้งนี้ สามารถจัดส่งคำถามไปล่วงหน้าได้ที่ E-mail :system@mk.co.th หรือโทรสาร 02-2166666